¿Quién está obligado a adoptar el PTEE? Umbrales vigentes de Supersociedades
Actualizado el 5 de julio de 2026 · 5 min de lectura
El umbral que más circula en internet (40.000 SMLMV) está derogado: desde 2022 el PTEE alcanza a muchas más empresas de las que creen estar por fuera. Aquí están los criterios vigentes del Capítulo XIII con su fuente, los umbrales en SMLMV y qué pasa cuando el PTEE convive con el SAGRILAFT. Te sirve si eres oficial de cumplimiento, abogado, revisor fiscal o gerente de una empresa supervisada por Supersociedades.
¿Quién está obligado a adoptar el PTEE en Colombia?
Están obligadas a adoptar el PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial) las empresas supervisadas por la Superintendencia de Sociedades que, a 31 de diciembre del año anterior, hayan realizado negocios internacionales por 100 SMLMV o más, o celebrado contratos con entidades estatales por 500 SMLMV o más, y que además alcancen los umbrales de tamaño del Capítulo XIII (en general, 30.000 SMLMV de ingresos o activos totales). El régimen vigente está en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de Supersociedades, incorporado por la Circular Externa 100-000011 de 2021, que rige desde el 1 de enero de 2022.
La obligación se activa por dos vías que responden a dos riesgos distintos: el soborno transnacional (numeral 4.1, con base en la Ley 1778 de 2016) y la corrupción en la contratación con el Estado (numerales 4.2 y 4.3, reforzados por la Ley 2195 de 2022). En cada vía deben concurrir dos requisitos: uno de actividad (con quién y por cuánto contratas) y uno de tamaño (ingresos o activos); si solo cumples uno, ese supuesto no te obliga. Qué debe contener el programa lo explicamos en la guía del PTEE.
El Capítulo XIII no agota el universo de obligados: desde la Ley 2195 de 2022 (art. 9), las personas jurídicas sujetas a inspección, vigilancia o control de las demás superintendencias también deben adoptar programas de transparencia y ética empresarial, según lo reglamente cada autoridad. Y desde 2023 el propio Capítulo XIII suma a las cámaras de comercio y a las ESAL extranjeras con negocios permanentes en Colombia (Circular Externa 100-000004 de 2023, ajustada en 2024).
Si cumpliste los criterios a 31 de diciembre, tienes hasta el 31 de mayo del año siguiente para adoptar el PTEE y debes informarlo a Supersociedades por oficio dentro de los 15 días hábiles siguientes al vencimiento de ese plazo (numeral 9 del Capítulo XIII). Y ojo con la salida: si después dejas de cumplir los requisitos, permaneces obligado por un mínimo de 3 años más. No adoptarlo expone a la empresa, sus administradores, su oficial de cumplimiento y su revisor fiscal a multas de hasta 200 SMLMV, sucesivas o no (art. 86, num. 3, Ley 222 de 1995) — no la confundas con los 200.000 SMLMV de la sanción por incurrir en soborno transnacional (Ley 1778 de 2016, art. 5).
¿Cuáles son los umbrales del PTEE ante Supersociedades?
El Capítulo XIII define los supuestos de obligación medidos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Los montos están en SMLMV, así que su valor en pesos cambia cada año:
| Supuesto | Criterio de actividad (a 31 de diciembre del año anterior) | Criterio de tamaño |
|---|---|---|
| Soborno transnacional (num. 4.1) | Negocios o transacciones internacionales por 100 SMLMV o más, individual o conjuntamente, directos o a través de intermediarios, contratistas, subordinadas o sucursales | Ingresos totales o activos totales de 30.000 SMLMV o más |
| Corrupción — regla general (num. 4.2) | Contratos con entidades estatales por 500 SMLMV o más, directa o indirectamente (consorcios, uniones temporales u otras figuras) | Ingresos totales o activos totales de 30.000 SMLMV o más |
| Corrupción — regla sectorial (nums. 4.3.1 a 4.3.7) | Contratos con entidades estatales por 500 SMLMV o más + pertenecer a uno de 7 sectores CIIU: farmacéutico, infraestructura y construcción, manufacturero, minero-energético, TIC, comercio de vehículos y sus partes, y actividades auxiliares de servicios financieros | Ingresos de 3.000 SMLMV o más, o activos de 5.000 SMLMV o más |
| Cámaras de comercio y ESAL extranjeras (nums. 4.4 y 4.5) | Cámaras de comercio y ESAL extranjeras con negocios permanentes en Colombia | Criterios y plazos propios — verifica el criterio vigente en las circulares 100-000004 de 2023, 100-000003 y 100-300000 de 2024 |
Para dimensionarlo: con el SMLMV 2026 ($1.750.905), 100 SMLMV son unos $175 millones, 500 SMLMV unos $875 millones y 30.000 SMLMV unos $52.527 millones en ingresos o activos. Ten presente que el salario mínimo de 2026 fue fijado transitoriamente (Decreto 0159 de 2026) y está en controversia ante el Consejo de Estado: confirma el valor vigente antes de liquidar tus umbrales.
El dato más repetido es el más desactualizado: el umbral de 40.000 SMLMV era el de la Circular Externa 100-000003 de 2016, derogada desde el 1 de enero de 2022. El texto vigente del Capítulo XIII fija el tamaño en 30.000 SMLMV — la circular de 2021 amplió el universo de obligados.
Una precisión sobre la regla sectorial: los obligados de los numerales 4.3.1 a 4.3.7 solo deben identificar y evaluar riesgos de corrupción (no de soborno transnacional), y los siete sectores se delimitan por códigos CIIU específicos — antes de incluirte o descartarte, contrasta tus códigos CIIU contra el texto de la circular.
¿Qué cuenta como operaciones internacionales para el PTEE?
El numeral 4.1 del Capítulo XIII es deliberadamente amplio: cuentan los negocios o transacciones internacionales de cualquier naturaleza, celebrados con personas naturales o jurídicas extranjeras, de derecho público o privado, ya sea directamente o a través de un intermediario, contratista, sociedad subordinada o sucursal.
- —Se suman: el umbral de 100 SMLMV se mide individualmente o en conjunto, así que muchas operaciones pequeñas del mismo año también lo activan.
- —El corte es el 31 de diciembre del año inmediatamente anterior: el cálculo se repite en cada cierre.
- —No importa el tipo de negocio: la norma no lo limita a importaciones o exportaciones.
- —Los terceros cuentan: las operaciones a través de intermediarios, contratistas, subordinadas o sucursales también entran en la suma.
- —Recuerda el requisito concurrente: además necesitas ingresos o activos totales de 30.000 SMLMV o más para quedar obligado por este supuesto.
En la práctica, el filtro real es el tamaño: 100 SMLMV (unos $175 millones con el SMLMV 2026) es un volumen que una empresa mediana con proveedores del exterior supera con facilidad. Si tu empresa ronda los 30.000 SMLMV de ingresos o activos, haz el cálculo de operaciones internacionales en cada cierre de año.
¿Qué pasa si además estás obligado al SAGRILAFT?
Conviven. El SAGRILAFT (Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, Circular Externa 100-000016 de 2020) gestiona los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo, y el PTEE (Capítulo XIII) los de corrupción y soborno transnacional: cumplir uno no te exime del otro. Además, los umbrales son distintos — el régimen general del SAGRILAFT arranca en 40.000 SMLMV y el PTEE en 30.000 —, así que puedes estar obligado a uno, a ambos o a ninguno. Las diferencias completas están en PTEE vs. SAGRILAFT y en la guía del SAGRILAFT.
¿Te aplica también el SAGRILAFT?
Clasifica gratis el régimen de tu empresa (pleno, medidas mínimas o no obligada) con los umbrales vigentes del Capítulo X.
Si terminas obligado a ambos sistemas hay una eficiencia posible: la doctrina de la Supersociedades ha señalado que una misma persona natural puede ser oficial de cumplimiento del SAGRILAFT y del PTEE a la vez, siempre que cumpla los requisitos de cada régimen (Oficio 220-070082 de 2021). Los requisitos del cargo en el SAGRILAFT los detallamos en este artículo.
Última advertencia: el 2 de julio de 2026 la Supersociedades expidió la Circular Externa 100-000020 de 2026, una nueva Circular Básica Jurídica que unifica SAGRILAFT y PTEE en un sistema integral de gestión de riesgos. Sus plazos de transición aún no estaban publicados en el texto oficial al cierre de esta guía, así que el régimen aplicable del PTEE sigue siendo el Capítulo XIII — antes de tomar decisiones, verifica el criterio vigente contra la circular.
Preguntas frecuentes
¿El umbral del PTEE es de 40.000 SMLMV?
No: la Circular Externa 100-000011 de 2021 lo fijó en 30.000 SMLMV de ingresos o activos, y el dato de 40.000 corresponde a la circular de 2016, ya derogada.
¿Mi empresa debe adoptar PTEE si no tiene contratos estatales ni operaciones internacionales?
Bajo el Capítulo XIII no, pero si la supervisa otra superintendencia revisa su reglamentación propia, porque la Ley 2195 de 2022 (art. 9) extendió los programas de transparencia a las supervisadas de todas las superintendencias.
¿Cuánto plazo hay para adoptar el PTEE?
Hasta el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que cumpliste los criterios, informándolo a Supersociedades por oficio dentro de los 15 días hábiles siguientes al vencimiento de ese plazo.
¿Si dejo de cumplir los umbrales dejo de estar obligado al PTEE?
No de inmediato: el numeral 9 del Capítulo XIII te mantiene obligado por un período mínimo adicional de 3 años.
¿Qué sanción hay por no adoptar el PTEE?
Multas de hasta 200 SMLMV, sucesivas o no, a la empresa, sus administradores, su oficial de cumplimiento o su revisor fiscal (art. 86, num. 3, Ley 222 de 1995).
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Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal. Verifica siempre contra las fuentes oficiales y consulta a tu oficial de cumplimiento.