¿Qué es el PTEE hoy? El programa de transparencia y ética empresarial tras el Capítulo IX

¿Qué es el PTEE?

El PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial) es el nombre con el que el mercado conoce el conjunto de políticas y procedimientos para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y de soborno transnacional (riesgos C/ST). Hasta el 2 de julio de 2026 estuvo regulado en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades; hoy esas obligaciones hacen parte del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST del Capítulo IX (Circular Externa 100-000020 de 2026), el mismo sistema que el mercado conoce como SAGRILAFT.

A diferencia de un código de ética decorativo, sigue siendo un programa de gestión de riesgos con dientes: exige una matriz de riesgos, un oficial de cumplimiento, auditoría, capacitación, canales de denuncia y debida diligencia sobre terceros, y su incumplimiento acarrea multas de la Supersociedades. Lo que cambió es la puerta de entrada: ya no importa por sí solo si contratas con el Estado o haces negocios internacionales; importa si tu empresa está obligada al Sistema del Capítulo IX por tamaño y sector — y si lo está, gestiona los dos frentes de riesgo con un solo programa.

¿Qué previene el PTEE: corrupción y soborno transnacional?

El PTEE ataca dos frentes de riesgo, cada uno con base legal propia:

• —Soborno transnacional — la Ley 1778 de 2016 (art. 2) creó la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por dar, ofrecer o prometer a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, dinero u otro beneficio a cambio de que realice, omita o retarde un acto relacionado con un negocio o transacción internacional, sancionable por la Superintendencia de Sociedades.
• —Corrupción doméstica — la Ley 2195 de 2022 (art. 2) creó la responsabilidad administrativa sancionatoria de las personas jurídicas cuando existe sentencia penal ejecutoriada o principio de oportunidad en firme contra sus administradores o funcionarios por delitos contra la administración pública, el medio ambiente o el orden económico y social, si la empresa se benefició y consintió o toleró la conducta.

La misma Ley 2195 de 2022 (art. 9) extendió la obligación de adoptar programas de transparencia y ética empresarial a las personas jurídicas sujetas a inspección, vigilancia o control de las demás superintendencias, cada una según su sector, riesgos y tamaño de los obligados. Es decir: el PTEE no es exclusivo de las vigiladas por Supersociedades, aunque el régimen más desarrollado — y el que explica esta guía — es hoy el del Capítulo IX de Supersociedades.

¿Qué norma regula el PTEE en Colombia?

Hasta el 2 de julio de 2026 el régimen operativo era el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, incorporado por la Circular Externa 100-000011 de 2021 (que rigió desde el 1 de enero de 2022 y derogó la Circular Externa 100-000003 de 2016). La Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 derogó esa circular y la del SAGRILAFT (100-000016 de 2020) y unificó ambos programas en el Capítulo IX: el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Ese es el régimen vigente.

El PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial, antiguo Capítulo XIII) se fusionó en el Capítulo IX: la gestión de la corrupción local y el soborno transnacional (riesgos C/ST) y las políticas antisoborno del numeral 9.7.2 —regalos, viáticos, contribuciones políticas, donaciones, lobby y contratación estatal— son hoy parte del mismo Sistema. Sus disparadores propios —negocios internacionales y contratos estatales por ciertos montos— desaparecieron como criterio de sujeción: en el Capítulo IX solo aparecen como factor de riesgo a analizar, nunca como umbral. Hoy la sujeción depende exclusivamente de tamaño (UVB) y sector (CIIU).

¿Qué empresas están obligadas a gestionar los riesgos de corrupción y soborno transnacional hoy?

El Capítulo IX define la sujeción por tamaño y sector, medidos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior y expresados en UVB (Unidad de Valor Básico; la UVB 2026 vale $12.110 y rige hasta el 31 de diciembre de 2026):

Ojo con el dato que más circula: los umbrales del PTEE de 30.000 SMLMV (o el de 40.000 SMLMV de la circular de 2016) ya no existen. El Capítulo IX mide en UVB, y los disparadores de actividad desaparecieron: los negocios internacionales y los contratos estatales son hoy factores de riesgo que la matriz debe analizar (num. 9.7.1, 9.14.1 y 9.15), no umbrales de sujeción. Además, las cámaras de comercio y Confecámaras tienen su propio lugar en los numerales 9.5.9 y 9.6.6.

Sobre los plazos: quien ya era obligado a PTEE o a SAGRILAFT debe ajustar su sistema al Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027 (num. 9.29), y quien adquiera la calidad de obligado por primera vez desde el 31 de diciembre de 2026 debe tener el Sistema operando a más tardar el 31 de mayo siguiente (num. 9.28). Caer por debajo del umbral no libera de inmediato: quien al 31 de diciembre de un año «dejare de cumplir con los requisitos previstos en el ámbito de aplicación» cumple un «periodo mínimo de permanencia adicional» de «dos (2) años a partir de dicha fecha» si estaba en el Sistema completo y de «un (1) año a partir de dicha fecha» si estaba en el Régimen de Medidas Mínimas, «de modo que seguirá estando obligada en los términos del presente Capítulo» (num. 9.30). Ya no son los tres años del Capítulo XIII.

¿Qué exige hoy el Capítulo IX en materia de corrupción y soborno?

El Capítulo IX exige una política aprobada por la junta directiva o el máximo órgano social (num. 9.7.1) ajustada a la realidad de la empresa —la circular llama paper compliance a copiar el sistema de otro— y un Sistema que contenga, como mínimo:

• —Matriz de riesgos que integra los C/ST: las etapas de identificación, medición, control y monitoreo del numeral 9.14 cubren también la corrupción local y el soborno transnacional; los contratos estatales y los negocios internacionales entran como factores de riesgo.
• —Políticas antisoborno (num. 9.7.2): regalos y beneficios, alimentación, hospedaje y viajes, contribuciones políticas, donaciones, lobby o cabildeo, prevención del financiamiento de la proliferación de armas y contratación estatal.
• —Debida diligencia sobre terceros (num. 9.15), intensificada cuando el riesgo lo exige (num. 9.17).
• —Canales de comunicación y denuncia, incluido el reporte de denuncias de soborno transnacional (num. 9.18.2).
• —Divulgación y capacitación (num. 9.8) y auditoría del Sistema (num. 9.12).
• —Asignación de funciones a la junta directiva o máximo órgano social, el representante legal, el oficial de cumplimiento y la revisoría fiscal (num. 9.7.3 y 9.9).

El oficial de cumplimiento es uno solo para los dos frentes de riesgo: persona natural designada por la junta directiva o el máximo órgano social, de quien depende directamente, con título profesional, experiencia mínima de un año en gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, formación acreditada (especialización, maestría o diplomado de al menos 90 horas), actualización cada tres años y domicilio en Colombia; incompatible con administradores, asociados, revisor fiscal y auditores, y sin poder fungir como oficial en más de diez sujetos obligados salvo grupo empresarial o control declarado (num. 9.9). Los requisitos del cargo los detallamos en oficial de cumplimiento SAGRILAFT.

La debida diligencia de terceros es donde el PTEE se vuelve operación diaria: conocer a agentes, intermediarios, contratistas y aliados antes de vincularlos, y dejar evidencia documentada de cada verificación.

¿Quién vigila y qué pasa si no gestionas estos riesgos?

La Superintendencia de Sociedades supervisa el cumplimiento del Capítulo IX y puede imponer multas, sucesivas o no, de hasta 200 SMLMV por cada cargo —tasadas en UVB vigente al momento de sancionar— a la empresa obligada, a su oficial de cumplimiento, a su revisor fiscal o a sus administradores (num. 3 del art. 86 de la Ley 222 de 1995; num. 9.27). No es una amenaza teórica: la entidad publica un registro oficial de resoluciones sancionatorias SAGRILAFT y PTEE con decenas de actos entre 2023 y 2025, y el numeral 9.31 le permite seguir supervisando lo hecho bajo las circulares anteriores.

No confundas esa multa con las sanciones por incurrir en las conductas. Por soborno transnacional, la Ley 1778 de 2016 (art. 5) prevé multas de hasta 200.000 SMLMV, inhabilidad para contratar con el Estado colombiano hasta por 20 años, publicación de un extracto de la sanción hasta por 1 año y prohibición de recibir incentivos o subsidios del Gobierno por 5 años. Y por la responsabilidad administrativa derivada de corrupción, la Ley 2195 de 2022 (art. 4) contempla multas de hasta 200.000 SMLMV, a las que se suma el mayor valor entre el beneficio obtenido o pretendido. Son tres ceros de diferencia: hasta 200 SMLMV por no tener el programa, hasta 200.000 por cometer la conducta.

Tener un PTEE efectivo también tiene valor defensivo: la existencia de programas de transparencia y ética empresarial es criterio de graduación de las sanciones (Ley 1778, art. 7), y la colaboración con las autoridades puede exonerar total o parcialmente de la sanción (art. 19).

¿En qué se diferencia hoy el PTEE del SAGRILAFT?

Ya no son dos sistemas: desde el 2 de julio de 2026 el PTEE y el [SAGRILAFT](/aprende/sagrilaft) son dos frentes de riesgo del mismo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST (Capítulo IX). Cambian los riesgos que se gestionan —corrupción y soborno transnacional por un lado; lavado de activos, financiación del terrorismo y proliferación por otro— pero no los obligados, ni el oficial, ni los umbrales, ni la sanción. La comparación de lo que era y lo que es está en PTEE vs. SAGRILAFT.

¿Cómo se implementa en la práctica?

La ruta que siguen las empresas obligadas suele verse así:

• —Confirma si estás obligado: revisa tus cifras a 31 de diciembre en UVB, tu CIIU y quién te supervisa contra los numerales 9.4 a 9.6 del Capítulo IX, o hazlo en segundos con el clasificador de régimen gratuito.
• —Integra los riesgos C/ST en la matriz: identifica y mide los riesgos por contrapartes, países, canales, intermediarios y contratación pública junto a los LA/FT/FP.
• —Redacta la política y llévala a la junta: sin aprobación de la junta directiva o del máximo órgano social no hay Sistema (num. 9.7.1), y las políticas antisoborno del numeral 9.7.2 van dentro.
• —Designa al oficial de cumplimiento que cumpla los requisitos del numeral 9.9 y asigna funciones al representante legal y a la revisoría fiscal.
• —Activa la operación: debida diligencia de terceros documentada, canales de denuncia funcionando, capacitación periódica y expediente auditable — la evidencia que una visita del supervisor va a pedir.

Una plataforma de cumplimiento como Capitolio Legal te ayuda a operar esa rutina — expedientes de terceros, verificación en listas, matrices de riesgo y trazabilidad — aunque el criterio jurídico y la firma del concepto siguen siendo del profesional. Y si quieres saber si tu empresa además cae en el régimen del SAGRILAFT, usa el clasificador de régimen gratuito.

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