¿Qué es el PTEE? Programa de Transparencia y Ética Empresarial, explicado

¿Qué es el PTEE?

El PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial) es el conjunto de políticas y procedimientos que ciertas empresas en Colombia deben adoptar para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y de soborno transnacional (riesgos C/ST), regulado en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

A diferencia de un código de ética decorativo, el PTEE es un programa de gestión de riesgos con dientes: exige una matriz de riesgos, un oficial de cumplimiento, auditoría, capacitación y debida diligencia sobre terceros, y su incumplimiento acarrea multas de la Supersociedades. Si tu empresa contrata con entidades estatales o hace negocios internacionales, adoptarlo puede ser una obligación legal, no una buena práctica opcional.

¿Qué previene el PTEE: corrupción y soborno transnacional?

El PTEE ataca dos frentes de riesgo, cada uno con base legal propia:

• —Soborno transnacional — la Ley 1778 de 2016 (art. 2) creó la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por dar, ofrecer o prometer a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, dinero u otro beneficio a cambio de que realice, omita o retarde un acto relacionado con un negocio o transacción internacional, sancionable por la Superintendencia de Sociedades.
• —Corrupción doméstica — la Ley 2195 de 2022 (art. 2) creó la responsabilidad administrativa sancionatoria de las personas jurídicas cuando existe sentencia penal ejecutoriada o principio de oportunidad en firme contra sus administradores o funcionarios por delitos contra la administración pública, el medio ambiente o el orden económico y social, si la empresa se benefició y consintió o toleró la conducta.

La misma Ley 2195 de 2022 (art. 9) extendió la obligación de adoptar programas de transparencia y ética empresarial a las personas jurídicas sujetas a inspección, vigilancia o control de las demás superintendencias, cada una según su sector, riesgos y tamaño de los obligados. Es decir: el PTEE no es exclusivo de las vigiladas por Supersociedades, aunque el régimen más desarrollado — y el que explica esta guía — es el del Capítulo XIII.

¿Qué norma regula el PTEE en Colombia?

El régimen operativo vigente es el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, incorporado por la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021, que rige desde el 1 de enero de 2022 y derogó la Circular Externa 100-000003 de 2016. Hoy hace parte de la Circular Básica Jurídica compilada por la Circular Externa 100-000008 de 2022, y fue ajustado en 2023 y 2024 para sumar como obligadas a las cámaras de comercio y a las ESAL extranjeras con negocios permanentes en Colombia (Circulares Externas 100-000004 de 2023, 100-000003 de 2024 y 100-300000 de 2024).

Transición en curso: el 2 de julio de 2026 la Supersociedades expidió la Circular Externa 100-000020 de 2026, una nueva Circular Básica Jurídica que unificaría en un solo capítulo las obligaciones del SAGRILAFT y del PTEE. Al cierre de esta guía, su texto oficial y sus plazos de transición aún no estaban publicados en el sitio de la entidad, así que el régimen aplicable sigue siendo el Capítulo XIII — verifica la vigencia antes de tomar decisiones de implementación.

¿Qué empresas están obligadas a adoptar el PTEE?

El Capítulo XIII define tres supuestos principales para las sociedades vigiladas por Supersociedades, todos medidos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior:

Ojo con un error frecuente: muchas fuentes repiten el umbral de 40.000 SMLMV del régimen derogado de 2016, pero el texto vigente del Capítulo XIII exige 30.000 SMLMV de ingresos o activos en los numerales 4.1 y 4.2 — la circular de 2021 amplió el universo de obligados al bajar el umbral. Con el SMLMV 2026 ($1.750.905), 30.000 SMLMV equivalen a unos $52.527 millones; confirma siempre el salario mínimo vigente, pues el de 2026 fue fijado transitoriamente y está en controversia ante el Consejo de Estado. Además, los numerales 4.4 y 4.5 suman a las cámaras de comercio y a las ESAL extranjeras con negocios permanentes en Colombia, con plazos especiales propios.

Sobre los plazos generales: la entidad que al 31 de diciembre cumpla los criterios tiene hasta el 31 de mayo del año siguiente para adoptar su PTEE, debe informarlo a Supersociedades por oficio dentro de los 15 días hábiles siguientes al vencimiento de ese plazo, y si deja de cumplir los requisitos permanece obligada por un período mínimo adicional de 3 años (Capítulo XIII, numeral 9).

¿Cuáles son los elementos mínimos del PTEE?

El numeral 5 del Capítulo XIII exige una Política de Cumplimiento aprobada por la junta directiva o el máximo órgano social y un programa que contenga, como mínimo:

• —Matriz de riesgos C/ST: el diseño y la aprobación del programa deben fundarse en una matriz de riesgos de corrupción y/o soborno transnacional (num. 5.1.1).
• —Auditoría de cumplimiento del propio PTEE (num. 5.1.2).
• —Divulgación y capacitación, incluidas sanciones internas para quien lo infrinja (num. 5.1.3).
• —Canales de comunicación y denuncia (num. 5.1.4).
• —Asignación de funciones a los responsables: junta directiva o máximo órgano social, representante legal, oficial de cumplimiento y revisoría fiscal (num. 5.1.5).
• —Etapas de gestión del riesgo: identificación, factores de riesgo, medición o evaluación, control y monitoreo (num. 5.2).
• —Debida diligencia sobre terceros: procedimientos para conocer a contratistas, intermediarios y demás contrapartes antes de vincularlos (num. 5.3).

El oficial de cumplimiento del PTEE debe ser una persona natural con capacidad de decisión, que dependa directamente de la junta directiva o del máximo órgano social, con conocimientos en administración de riesgos C/ST y domiciliada en Colombia; no puede pertenecer a la administración, a los órganos sociales ni a la revisoría fiscal — la circular prohíbe expresamente designar al representante legal o al revisor fiscal —, puede ser tercerizado y no puede ejercer el cargo en más de 10 empresas (num. 5.1.5.3.1). Según doctrina de la Supersociedades (Oficio 220-070082 de 2021), puede ser la misma persona que el oficial de cumplimiento del SAGRILAFT, siempre que cumpla los requisitos de cada régimen.

La debida diligencia de terceros es donde el PTEE se vuelve operación diaria: conocer a agentes, intermediarios, contratistas y aliados antes de vincularlos, y dejar evidencia documentada de cada verificación.

¿Quién vigila el PTEE y qué pasa si no lo adoptas?

La Superintendencia de Sociedades supervisa el cumplimiento del Capítulo XIII y puede imponer multas, sucesivas o no, de hasta 200 SMLMV a la empresa obligada, a su oficial de cumplimiento, a su revisor fiscal o a sus administradores por no adoptar el PTEE o incumplir sus instrucciones (num. 3 del art. 86 de la Ley 222 de 1995). No es una amenaza teórica: la entidad publica un registro oficial de resoluciones sancionatorias SAGRILAFT y PTEE con decenas de actos entre 2023 y 2025.

No confundas esa multa con las sanciones por incurrir en las conductas. Por soborno transnacional, la Ley 1778 de 2016 (art. 5) prevé multas de hasta 200.000 SMLMV, inhabilidad para contratar con el Estado colombiano hasta por 20 años, publicación de un extracto de la sanción hasta por 1 año y prohibición de recibir incentivos o subsidios del Gobierno por 5 años. Y por la responsabilidad administrativa derivada de corrupción, la Ley 2195 de 2022 (art. 4) contempla multas de hasta 200.000 SMLMV, a las que se suma el mayor valor entre el beneficio obtenido o pretendido. Son tres ceros de diferencia: hasta 200 SMLMV por no tener el programa, hasta 200.000 por cometer la conducta.

Tener un PTEE efectivo también tiene valor defensivo: la existencia de programas de transparencia y ética empresarial es criterio de graduación de las sanciones (Ley 1778, art. 7), y la colaboración con las autoridades puede exonerar total o parcialmente de la sanción (art. 19).

¿En qué se diferencia el PTEE del SAGRILAFT?

En dos frases: el PTEE previene corrupción y soborno transnacional (riesgos C/ST, Capítulo XIII), mientras el [SAGRILAFT](/aprende/sagrilaft) previene el lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas (LA/FT/FPADM, Capítulo X); ambos los exige la Supersociedades y una misma empresa puede estar obligada a los dos a la vez. Los umbrales, los responsables y los reportes cambian entre uno y otro — tienes la comparación completa en PTEE vs. SAGRILAFT.

¿Cómo se implementa el PTEE en la práctica?

La ruta que siguen las empresas obligadas suele verse así:

• —Confirma si estás obligado: revisa tus cifras a 31 de diciembre — contratos estatales, operaciones internacionales, ingresos y activos en SMLMV — contra los numerales 4.1 a 4.5 del Capítulo XIII.
• —Construye la matriz de riesgos C/ST: identifica y mide los riesgos por contrapartes, países, canales, intermediarios y contratación pública.
• —Redacta la Política de Cumplimiento y llévala a la junta: sin aprobación de la junta directiva o del máximo órgano social no hay PTEE.
• —Designa al oficial de cumplimiento que cumpla los requisitos del numeral 5.1.5.3.1 y asigna funciones al representante legal y a la revisoría fiscal.
• —Activa la operación: debida diligencia de terceros documentada, canales de denuncia funcionando, capacitación periódica y auditoría del programa.
• —Deja evidencia auditable de todo: ante un requerimiento de Supersociedades, lo que no está documentado no existe.

Una plataforma de cumplimiento como Capitolio Legal te ayuda a operar esa rutina — expedientes de terceros, verificación en listas, matrices de riesgo y trazabilidad — aunque el criterio jurídico y la firma del concepto siguen siendo del profesional. Y si quieres saber si tu empresa además cae en el régimen del SAGRILAFT, usa el clasificador de régimen gratuito.

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